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江苏常铝铝业股份有限公司系列公告

【铝道】靠前节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张平、主管会计工作负责人计惠及会计机构负责人(会计主管人员)刘常胜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 否

■

注：报告期内，公司进行了重大资产重组，其中向常熟市铝箔厂发行的26，198，020股股份和向朱明发行的27，267，326股股份已于2014年9月2日发行上市。截止本报告期末，公司总股本由340，000，000股增加至393，465，346股，用增加后的股数计算基本每股收益。

非经常性损益项目和金额

适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，PE球阀以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

■

■

□ 是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

适用 □ 不适用

（一）会计政策的变更及影响

自2014年7月1日起公司采用的会计政策为中国财政部于2014年发布的《企业会计准则第2号-长期股权投14、地脚螺栓资》、《企业会计准则第9号 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 合并财务报表》、《企业会计准则第39号 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 合营安排》、《企业会计准则第2号 长期股权投资》、《企业会计准则第41号 在其他主体中权益的披露》等具体会计准则、2014年6月20日修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》和2014年7月23日发布的《企业会计准则 基本准则》。

除上述外，未变更部分公司采用中国财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。本次会计政策变更未对合并会计报表带来重大影响。

（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

1、应收账款：比期初上升46.02%，增加11504万元；

主要原因：系本期主营业务增长所致，本期主营业务收入比上年同期增长19127万元。

2、预付账款：比期初上升139.65%，增加1357万元；

主要原因：系材料采购预付款增加。

3、其他流动资产：比期初上升335333.33%，增加2683万元；

主要原因：其他流动资产列表项变动，应交税金借方数重分类至 其他流动资产 项目。

4、预收账款：比期初上升182.08%，增加128万元；

主要原因：系销售货物预收货款增加所致。

5、应交税费：比期初下降133.79%，减少2088万元；

主要原因：应交税费列表项变动，应交税金借方数重分类至 其他流动资产 项目。

6、长期应付款：比期初下降40.50%，减少7415万元；

主要原因：系按合同约定偿还到期融资租赁款项所致。

7、资本公积：比期初上升109.93%，增加21596万元；

主要原因：系本期定向增发股份所致。

8、未分配利润：比期初变动48.50%，增加1738万元；

主要原因：系本年公司各项管理措施取得效果，实现净利润1738万元所致。

9、销售费用：比上年同期上升67.26%，增加2218万元；

主要原因：本期包头子公司部分铸轧线已投入使用，新增子公司铸轧卷销售运费。

10、资产减值损失：比期初下降产生磨擦时511.45%，减少1121万元；

主要原因：系公司根据同行业坏账准备计提比例，本期变更应收账款坏账准备计提比例所致。

11、投资收益：比上年同期上升478.23%，增加57万元；

主要原因：系合营方本期净利润比上年同期增长所致。

12、营业外收入：比上年同期下降57.45%，减少89万元；

主要原因：系本年获得的政府补贴收入比上年同期减少所致。

13、营业外支出：比上年同期上升2653.65%，增加62万元；

主要原因：系部分固定资产更新改造，按会计准则规定，原固定资产拆除部分作报废处理。

14、 收到其他与经营活动有关的现金 比上年同期下降65.76%，减少738万元；

主要原因：系政府补贴及其他收入比上年同期减少。

15、 支付给职工以及为职工支付的现金 比上年同期上升33.18%，增加1202万元；

主要原因：系公司推进人力资源管理，调动员人生产积极性，使职工收入增加所致。

16、 支付的各项税费 比上年同期增加37.32%，增加530万元；

主要原因：系新增子公司本期交纳增值税、所得税所致。

17、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 比上年同期下降31.04%，减少4753万元；

主要原因：系包头子公司工程项目前期投入集中在以前年度，部分资产已投入使用。本期投入比上年同期减少。

18、 取得借款收到的现金 比上年同期增加32.07%，增加38434万元及 偿还债务支付的现金 比上年同期增加47.33%，增加46837万元；

主要原因：系本期借款周转速度加快所致。

19泉州、 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 比上年同期增加34.98%，增加1642万元；

主要原因：系本期借款增加及票据贴现增加利息支出所致。

20、 支付其他与筹资活动有关的现金 比上年同期下降100%，减少3833万元；

主要原因：本期无支付其他与筹资活动有关的现金流量，与上年同期比的变动系上年同期支付保理款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 □ 不适用

一、2013年12月18日公司发布公告筹划重大资产重组事项，以发行股份方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权。本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。

1、本次重大资产重组审议、审批程序：

（1）公司于2013年12月24日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》。

（2）2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（3）2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

（4）2014年4月16日，上市公司召开2014年度靠前次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

（5）2014年6月18日，公司发行股份购买资产获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

（6）2014年7月25日，上市公司取得中国证监会 证监许可[2014]725号 《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2、本次交易的进展情况：

（1）向常熟市铝箔厂发行的26，198，020股股份和向朱明发行的27，267，326股股份已于2014年9月2日发行上市；

（2）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（3）上市公司尚未办理募集本次重组涉及的配套资金等事项；

（4）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

二、因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定因素，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2014年8月19日公司发布重大事项停牌公告，筹划该重大事项。

三、2014年9月16日公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，决定筹划重大资产重组电热锅事项，该事项的审议、审批程序如下：

（1）公司于2014年9月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案。

（2）公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，披露该事项的进展情况。

截至本报告披露之日，鉴于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，相关审计、评估等工作量大，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，公司向深圳证券交易所申请了延期复牌，并争取在2014年12月15日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。

■

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

适用 □ 不适用

■

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、证券投资情况

□ 适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

2014年10月27日

证券代码：002160证券简称：*ST常铝(6.23, 0.00, 0.00%)公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2014年10月27日上午9：30分在公司三楼会议室召开，会议通知于2014年10月17日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及总经理等高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并以现场和传真表决方式通过以下决议：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2014年第三季度报告正文及全文的议案》；

2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于授权全资子公司对外融资的议案》，同意山东新合源董事会根据企业生产经营情况向朱明及其控制的企业融资，融资额度不超过人民币2500万元。是否使用上述融资额度视山东新合源生产经营所需资金情况而定，并授权山东新合源董事长签署相关的融资合同或文件。

鉴于朱明为公司持股超过5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》及《公司章程》有关规定，本次交易构成关联关系。由于本次关联交易的交易金额在3000万元以内，且不超过上市公司较近一期经审计净资产值的5%以上，因此本议案不需通过股东大会审议。

《关于授权全资子公司对外融资的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯相关公告（公告编号：）。

公司独立董事已就本议案发表意见（详见巨潮资讯刊登的《独立董事关于授权全资子公司对外融资的独立意见》），同意董事会关于该事项所做出的决议。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码：002160证券简称：*ST常铝公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

江苏常铝铝业股份有限公司第四届监事会第九次会议，于2014年10月27日上午11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知及各项议案于2014年10月17日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席汪和奋女士主持，会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。

经审议，与会监事以投票表决方式通过以下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2014年第三季度报告正文及全文的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏常铝铝业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码：002160证券简称：*ST常铝公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司关于授权全资子公司对外融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带。

一、授权融资概述

为支持江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 公司 或 上市公司 ）全资子公司山东新合源热传输科技有限公司（以下简称 山东新合源 ）的业务发展，山东新合源董事会向上市公司董事会提出对外融资议案，提请上市公司董事会授权山东新合源根据其战略和日常经营需要对外融资，对外融资的对象为朱明及其控制的企业。

鉴于朱明为公司持股超过5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》及《公司章程》有关规定，本次交易构成关联关系。由于本次关联交易的交易金额在3000万元以内，且不超过上市公司较近一期经审计净资产值的5%以上，因此本议案不需通过股东大会审议。

2014年10月27日，公司在第四届董事会第十六次会议上审议通过了上述事项，独立董事发表了独立意见。

二、融资对方介绍

1、融资方1

公司名称：泰安市容腾进出口有限公司

法定代表人：周淑云

注册资本：人民币50万元

公司类型：有限公司(自然人投资或控股)

住所：泰安市青年路28号银泰中心地下一层

注册号：

经营范围：进出口贸易；印刷物资、钢材、建材、五金工具、化工产品(不含危险品)、带钢、纺织品、服装、日用品、润滑油、电子产品、计算机设备的销售；机械加工。(需经许可经营的，须凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止至2013年12月31日，泰安市容腾进出口有限公司的总资产为53.11万元，实现净利润为-8.26万元。

2、融资方2

公司名称：山东常岱利投资有限公司

法定代表人：朱明

注册资本：人民币1000万元

公司类型：有限公司（自然人投资或控股）

住所：宁阳经济开发区蟠龙山大道以东、虎威路以南

注册号：

经营范围：以自有资金对外投资；企业策划、商务信息咨询、企业管理咨询（投资管理除外）；化工产品（危化品除外）批发零售；汽车清洗技术研制及相关设备的加工、维修、销售；络工程及软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止至2013年12月31日，山东常岱利投资有限公司的总资产为4713.03万元，净资产2832.28万元。

（三）融资方与山东新合源的关系

截止目前，朱明拥有上市公司6.93%的股份，且为全资子公司山东新合源的法人代表，同时，朱明为融资方1和融资方2的控股股东，分别持有泰安市容腾进出口有限公司和山东常岱利投资有限公司60%及51%的股权，与融资方存在关联关系。

三、授权融资的主要内容

对求取各种材料的实验数据方便实用1、融资对象：朱明及其控制的企业；

2、融资额度：不超过人民币2500万元；

3、融资成本：不高于银行基准利率协商确定；

4、融资用途：补充日常经营流动资金需要；

5、融资期限：自公司董事会通过之日起至2015年4月30日。

山东新合源董事会将视生产经营所需资金情况确定是否使用上述融资额度，并授权山东新合源董事长签署相关的融资合同或文件。

四、本次授权融资的目的和对上市公司的影响

1、本次授权全资子公司对外融资是为了支持山东新合源的业务发展，有利于提高其资金使用效率，调整资金结构，保证山东新合源可持续发展，符合上市公司全体股东利益。

2、本次授权全资子公司对外融资不存在占用公司资金的情形，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照上市公司的相关制度进行。

五、独立董事意见

本公司独立董事王则斌先生、江旅安先生、李永盛先生经认真审议，发表如下意见：

1、本次公司关于授权全资子公司对外融资的交易，属于正常的商业交易行为，符合公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对外融资的决策程序严格按照相关制度进行。

2、本次授权全资子公司对外融资是为了支持山东新合源的业务发展，有利于提高其资金使用效率，调整资金结构，保证山东新合源可持续发展，符合上市公司全体股东利益。

3、本次授权全资子公司对外融资不存在占用公司资金的情形，交易方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，且交易价格客观公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

六、备查文件

1、江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码：002160证券简称：*ST常铝公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中1.相对湿度≤80%的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2014年10月27日上午9：30分在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更日期：2014年7月1日

2、会计政策变更的原因

财政部自2014年1月26日起，修订了《企业会计准则第2号 长期股权投资》、《企业会计准则第9号 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 合营安排》、《企业会计准则第41号 在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号 金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部连接片发布了《财政部关于修改〈企业会计准则 基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司采用中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号 长期股权投资》、《企业会计准则第9号 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 合并财务报表》、《企业会计准则第37号 金融工具列报》、《企业会计准则第39号 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 合营安排》、《企业会计准则第41号 在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则 基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次会计政策变更。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十七日

证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司关于重大资产进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，并于2014年9月16日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：）。在停牌期间，公司分别于2014年9月23日、2014年9月30日、2014年10月21日披露了《重大资产重组进展公告》，于2014年10月14日披露了《关于重大资产进展暨延期复牌的公告》，具体详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（）相关公告。

目前，公司关于本次重大资产重组的各项工作在相关各方的配合下进展顺利：标的资产的相关审计、评估工作尚在进行中，公司正在按照证监会较新发布的《上市公司重大资产重组管理办法》筹备本次重组的方案及相关协议，争取与相关方就本次重组方案及相关协议的全部内容尽快达成一致，并按照2014年10月14日披露的《关于重大资产进展暨延期复牌的公告》中的预计时间披露相关文件并复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将每五个交易日发布一次上述资产重组事项进展情况公告，切实履行相关披露义务。

截至本公告日，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十七日

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